半导体领域多起并购终止 行业长期整合趋势不改

近期，芯原股份、海光信息、思瑞浦、帝奥微等多家半导体领域上市公司按下重组“终止键”，引发市场广泛关注。业内专家表示，近期半导体行业多起并购终止，是行业周期、估值差异、监管环境等多重因素叠加的结果，而非单一变量导致。未来行业长期并购整合趋势不改。

多家半导体企业宣布重组终止

短短半个月内，多家半导体上市公司的重组计划宣告终止。12月18日，芯原股份召开终止重大资产重组事项投资者说明会，就公司终止收购芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“芯来智融”）97.0070%股权的情况与投资者进行互动交流。对于终止原因，芯原股份在公告中表示，在推进各项工作过程中，标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差。近日，公司接到芯来智融管理层及交易对方关于终止本次交易的通知，为切实维护公司及全体股东利益，经充分审慎研究，公司同意终止本次重大资产重组交易。

12月9日晚间，备受市场关注的海光信息换股吸收合并中科曙光终止。这起原本可能缔造半导体行业整合标杆的大型交易，因“交易规模较大、涉及相关方较多，市场环境较筹划之初发生较大变化”等原因最终搁浅。同日，思瑞浦的重大资产重组“闪电式”终止，公司宣布终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司，而距其首次披露该重组事项仅隔约半个月时间。

更早之前，帝奥微于12月5日宣布终止收购荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权。公司称，本次交易自启动以来，公司积极组织交易各方推进本次交易，与交易对方就本次交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和磋商，但最终就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见。

多重因素叠加致使并购终止

梳理多家公司发布的公告，虽然终止理由表述各有侧重——如“市场环境变化”或“核心条款未达成一致”，但业内人士指出，估值变化是导致多数交易终止的核心原因之一。

海光信息终止吸收合并中科曙光一案颇具代表性。在投资者说明会上，海光信息董事、总经理沙超群解释称，本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎的论证，但市场环境变化有不可预计性。加之本次重组合并规模大、参与方多，各方视角不同导致未能成功。未来双方将保持上市公司独立性，同时双方公司已有的协同模式会继续保持，仍会通过战略协作共同消除产业链薄弱环节。

国研新经济研究院创始院长朱克力对《经济参考报》记者表示，近期半导体行业多起并购终止，是行业周期、估值差异、监管环境等多重因素叠加的结果，而非单一变量导致。

在朱克力看来，估值分歧是核心症结之一。半导体企业估值受技术壁垒、研发管线、市场前景等多重因素影响，买卖双方对企业价值的判断存在显著差距，卖方往往基于历史高景气周期的估值水平定价，而买方更侧重行业调整期的业绩兑现能力，预期差异难以弥合。此外，监管审核的不确定性也是关键因素，半导体作为战略性产业，并购交易涉及技术安全、产业链安全等问题，审核流程更为严格，部分交易因未能满足监管要求或审核周期超出预期而被迫终止。同时，融资环境的变化、标的公司业绩不及预期、核心技术人员稳定性等因素，也进一步增加了交易的不确定性，导致并购计划搁浅。

值得关注的是，监管趋严发挥了“筛选器”的作用。12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，其中明确要求规范并购重组行为。细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。2024年11月，上交所曾发布并购重组典型案例汇编。其中专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。上交所表示，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

长期并购整合趋势不改

尽管近期有多起并购终止，但业内人士对半导体行业的长期整合前景仍持乐观态度。

朱克力表示，未来半导体行业并购活动将呈现“规模分化、领域集中、模式多元”的趋势，整体交易热度将随行业周期复苏逐步回升，但盲目扩张式并购会减少，聚焦核心能力提升的并购将成为主流。

具体来看，交易规模上，将呈现“大中小并存”的格局。大型龙头企业可能通过超大规模并购整合产业链核心资源，巩固市场地位；中小型企业则以细分领域的中小型并购为主，聚焦补全技术短板、拓展应用场景。重点领域方面，半导体设备、第三代半导体、汽车半导体、AI芯片等高增长赛道，以及具备核心技术的细分龙头企业，将成为并购热点。交易模式上，横向整合（同赛道企业合并）、纵向整合（产业链上下游协同并购）与跨界并购（传统企业切入半导体细分领域）将并行，其中纵向整合更能提升产业链协同效率，降低供应链风险，有望成为主流模式。

“半导体企业筹划并购时，提前管理估值预期、设计弹性交易条款，是应对市场波动、提高交易成功率的关键。”朱克力表示，更可能成功的并购交易主要包括三类：产业链协同型、技术互补型、资源优化型并购。

另有业内人士指出，从全球半导体产业发展规律看，并购整合是行业走向成熟的必经之路。当前，我国半导体产业正处于从规模扩张到质量提升的加速整合阶段，市场对并购交易的质量要求更高，这导致一些估值不合理、条件不成熟的交易被淘汰。但那些真正具备产业协同效应、能够提升核心竞争力的并购项目，仍将获得市场支持。预期2026年全行业参与并购重组的活跃度相比2025年显著提升。